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保利地产董事会议事规则(2018年3月修订)

时间:2019-04-16  来源:本站  作者:

  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》及《保利房地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定,制订本规则。董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲 突或有未予规定事宜,则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项;董事会闭会期间,董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时,根据 经营计划和经营班子提议,对单项标的不超过公司最近经审计净资产15%的房地 产项目投资事项进行决策,事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使每年 累计不超过500万元的母公司固定资产购置和处置权。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议均由 董事长召集并主持,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的 意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。会议提案由董事会秘书负责征集,为便于董事会制作提案,董事会应当在董 事会定期会议召开30日之前向所有董事以书面形式发出提案征集通知。董事会秘书负责对提案的形式进行审查,对符合董事会职权范围、基本内容 合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题,并制作成正 式议案。对形式审查不符合要求的,应予以否决或退回修改。正常情况下,议案 内容和会议通知应在定期会议召开10日前一起送达全体董事。董事会定期会议和董事会临时会议仅对列入董事会会议议程的议案进行审 议,不接受任何临时议案。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会办公室应当在董事会定期会议召开前10日、董事会临时会议召开前 3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和 监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会在针对房地产开发运营等主业(含房地产上、下游和周边产业)之外 的多元化投资作出决议时,必须经全体董事的三分之二以上同意。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师 出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。凡因国家有关法规和《公司章程》修改与本规则发生矛盾时,应及时进行修 订,由董事会提交股东大会审议批准。

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